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肖遥和女儿杨琳从金晶手中转接了其经营的奶茶店,奶茶店开在西宁市某商场二楼中段位置。肖遥母女经营了近10个月,生意萧条不说,更令人不解的是,有一天店铺内的所有设备竟被拉走了。之后,商场工作人员告知她们,场地不租了。肖遥母女一纸诉状将金晶告上法庭。

案起缘由:受让的奶茶店被商场撤柜

金晶在西宁市某商场经营一家奶茶店,2018年11月初,金晶有意转让奶茶店,而肖遥和杨琳母女有意经营奶茶店,3人一拍即合。11月末,肖遥母女与金晶签订《商铺转让协议》,将金晶承租的奶茶店以18万元整体转让给肖遥母女。

肖遥母女受让商铺后,按照商场管理方的要求,对经营区域重新装修。2019年8月,商场通知肖遥母女由于经营规划需要,金晶经营的区域租赁合同到期后不再续签。9月下旬,肖遥母女经营的奶茶店被商场撤柜。

肖遥母女认为,此次撤柜就是因为金晶没有及时告知她们,金晶与商场签订的《租赁合同》中明确约定经营场地禁止转让、租借他人经营。据此,肖遥母女认为,金晶与她们签订的《商铺转让协议》无效。肖遥母女将金晶起诉至西宁市城西区人民法院,要求金晶返还转让费并赔偿损失。

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对簿公堂:签订的转让协议是否有效

2020年1月6日,西宁市城西区法院开庭审理此案。庭审中,双方在法庭上发生了激烈的争论。

“请求法庭依法确认2018年11月末签订的《店铺转让协议》无效;判令被告金晶返还商铺转让费18万元;判令被告赔偿原告经济损失7万元。”肖遥母女当庭说出自己的诉讼请求,并向法官陈述了事实和理由:“2018年11月末,我们与金晶签订的《店铺转让协议》约定金晶将其承租的位于某商场的奶茶店以18万元转让给我们经营。我们受让商铺后,按照商场管理方的要求,对经营区域重新装修。2019年8月,商场通知,因经营规划不再续签合同,我们立即与金晶联系,让其履行承诺协助我们和商场签订《租赁合同》,并将营业手续变更到我们名下,但金晶对此要求置若罔闻。2019年9月24日,我们的奶茶店被商场撤柜。最令我们气愤的是,具体撤场手续是由金晶与商场协商办理,转让前自有的设备、设施等物品也是由金晶家人组织人员搬离商场。我们核算了一下,从接手商铺到被清退实际经营10个月,后来我们找商场工作人员询问才得知,2019年7月商场工作人员就曾打电话通知金晶前来谈续租事宜,但金晶未予理睬。时隔两个月后,金晶才告诉我们,她与商场签订的《租赁合同》明确约定‘经营场地禁止转让、租借他人经营’。”

“金晶的行为违背诚实信用原则,请求法院支持我们的诉求。”肖遥母女说。

被告金晶辩称:“我与肖遥母女签订《商铺转让协议》时便将与商场签订的《租赁合同》给肖遥母女看了,因此肖遥母女对租赁合同中不得擅自将经营场地转让、租借让人的事实知晓,且双方为了规避商场这一条款,肖遥母女经营商铺时对外依然以我的名义经营,因此认为双方签订的《商铺转让协议》有效。”

“请求法院,依法驳回肖遥母女的全部诉讼请求。”金晶当庭陈述。

城西区法院审理查明:虽然金晶与商场签订的《租赁合同》中有不得擅自将经营场地转让、租借他人的约定,但这一约定主要是为了维护商场正常的运行秩序及保证商场的正常收益,而金晶与肖遥母女签订的《商铺转让协议》并未损害商场的任何利益,签订协议是在肖遥母女知晓商场禁止性规定情形下的双方真实意思表示,且在肖遥母女实际经营期间,商场对此转让知晓并默认,因此,《商铺转让协议》合法有效,双方均应依照协议约定履行各自的权利义务。经审理,法院还查明奶茶店转让时部分茶叶已过期。

法庭认为,《商铺转让协议》是在金晶与商场租赁有效期内签订,肖遥母女之所以被商场清退是由于合同到期后商场内部调整,不再将场地出租,而是协商至其他区域,但肖遥母女认为租赁费过高未及时与商场签订租赁合同,因此其被商场清退与金晶无关。肖遥母女在明知商铺的权属、租期及禁止性条款之情形下,无视经营风险,仍然受让此店铺,据此产生的经营风险应当由肖遥母女自行承担。但是,考虑到被告金晶转让时部分茶叶过期、部分设备在撤场时没有妥善保管致使灭失,被告金晶返还茶叶款16200元、双方在设备灭失方面均存在过错,因此各承担50%,设施转让价36000元的50%,即18000元,共计34200元。

法槌落定

各自履行协议约定的权利义务

一审宣判后,3人均不服提起上诉。

西宁市中级人民法院组成合议庭审理了此案。

肖遥母女上诉称:“我们支付18万元受让奶茶店,是为了长期经营,金晶在明知其租期不足一年的情况下,为了转嫁风险,隐瞒商铺出租人禁止转让、租借的约定事实,诱导我们与其签订转让协议,我们本着长期经营的态度,而且相信金晶能够获得续签租赁合同的机会,因此签订了《商铺转让协议》,而金晶怠于履行协助续签《租赁合同》的义务,让我们遭受严重经济损失,金晶应当赔偿我们全部的经济损失。”

金晶也主张了自己的权利,她认为双方签订的《店铺转让协议》合法有效,且已实际履行,双方均认可转让时存在部分茶叶过期的事实,一审中肖遥母女诉求亦没涉及此项,一审判决让她承担茶叶过期损失不应该。另外设备所有权在转让时已完成交付,肖遥母女故意留下部分设备以扩大损失,不应该赔偿。

西宁市中院经审理查明,原判认定事实清楚,西宁市中院予以确认。

西宁市中院经审理认为,肖遥母女与金晶签订的《店铺转让协议》是双方自愿协商达成,签订转让协议时肖遥母女知道租赁期限仅有一年,出租人因调整品牌不再续租,并不是金晶能抗拒的事情,但是肖遥母女明知房屋转租的限制,也知道租赁期限仅有一年,仍自愿达成转让协议,并实际使用商铺经营至租赁期限届满,现以租赁合同不能续签作为确认店铺转让协议无效的事由无法律依据,不予支持。另外,装修损失是肖遥母女受让店铺后,为经营所需投入的费用,要求赔偿无法律依据。

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金晶将已过期的茶叶转让给肖遥母女的行为违反规定,应当退还已过期产品的费用。在商场工作人员通知撤柜的情形下,肖遥母女应当及时拉走自己的物品以减少损失,但两人没有积极止损,存在过错,而金晶未采取合理措施、尽到妥善保管义务以减少损失,将设备运至商场楼下,任损失扩大,因此,原判对损失判令双方各自承担50%责任并无不当。综上,原判认定事实清楚,判决结果准确,应予维持。

2020年5月29日,西宁市中院作出终审判决,判决驳回上诉,维持原判。

(文中人名系化名)